《商業(yè)匯票承兌、貼現(xiàn)與再貼現(xiàn)管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱“《商業(yè)匯票辦法》”或“辦法”）的出臺(tái)，不能不說是歷史性的。

所謂的歷史性，集中體現(xiàn)在——他如此清晰地把歷史上那么多年沒有交代清楚的問題，一次性全部交代清楚了。

在交代的過程中，他也如此清晰地體現(xiàn)了一條非常清晰的原則：對(duì)票據(jù)業(yè)務(wù)全面的持牌化監(jiān)管。

自今夜起，“民間”無票。

 02 

“民間”之票，一直是個(gè)江湖。

票販子、票據(jù)經(jīng)紀(jì)，曾經(jīng)千里逢迎，高朋滿座。

包裝票、融資票，曾經(jīng)物華天寶，人杰地靈。

票據(jù)資管、附票保理、秒貼，曾經(jīng)上出重霄，下臨無地。

曾經(jīng)萍水相逢，盡是他鄉(xiāng)之客！

如今關(guān)山難越，誰悲失路之人？

03 

票據(jù)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的資質(zhì)問題，是個(gè)無比老的老問題，當(dāng)年有多少討論、多少期盼、多少阻礙。

如今辦法一句話，全給說清了：

“第二十條 票據(jù)經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)為票據(jù)業(yè)務(wù)活躍、市場信譽(yù)良好的金融機(jī)構(gòu)，且有獨(dú)立的票據(jù)經(jīng)紀(jì)部門和完善的內(nèi)控管理機(jī)制，具有專業(yè)的從業(yè)人員和經(jīng)紀(jì)渠道，票據(jù)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)與自營業(yè)務(wù)嚴(yán)格隔離?！?/p>

是的，票據(jù)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)僅限于持牌金融機(jī)構(gòu)，什么保理公司（對(duì)它前幾天已經(jīng)被地方金融監(jiān)管條例明確為屬地經(jīng)營了）、信息服務(wù)公司、金融科技公司，再見。

而什么是票據(jù)經(jīng)紀(jì)呢？

“第十九條 持票人可通過票據(jù)經(jīng)紀(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行票據(jù)貼現(xiàn)詢價(jià)和成交，貼現(xiàn)撮合交易應(yīng)通過中國人民銀行認(rèn)可的票據(jù)市場基礎(chǔ)設(shè)施開展?！?/p>

原來，票據(jù)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)僅局限于撮合，你是不能收票的，相當(dāng)于秒貼都得銀行來做了，而且也只能通過票交所等央行背書的基礎(chǔ)設(shè)施來做。

04 

秒貼都得金融機(jī)構(gòu)做了——如果這個(gè)時(shí)候還有人告訴你，雖然秒貼不能做了，但民間貼現(xiàn)還是可以做的，附票保理還是可以的，那你肯定以前狠狠得罪過他了。

因?yàn)檗k法說得很清楚了：

“第三十九條 未經(jīng)依法許可或者違反國家金融管理規(guī)定，擅自從事票據(jù)貼現(xiàn)的，依照《防范和處置非法集資條例》有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處置?！?/p>

我之前在九民紀(jì)要的時(shí)候已經(jīng)一再地講，對(duì)民間貼現(xiàn)的態(tài)度現(xiàn)在是非常清楚的。讀規(guī)則一定要讀出規(guī)則背后的邏輯，而不是簡單的文字上沒把你的小九九寫出來你就可以隨便繞的。

讓我們來重溫一下九民紀(jì)要的規(guī)定：

“第101條 票據(jù)貼現(xiàn)屬于國家特許經(jīng)營業(yè)務(wù)，合法持票人向不具有法定貼現(xiàn)資質(zhì)的當(dāng)事人進(jìn)行“貼現(xiàn)”的，該行為應(yīng)當(dāng)認(rèn)定無效，貼現(xiàn)款和票據(jù)應(yīng)當(dāng)相互返還。當(dāng)事人不能返還票據(jù)的，原合法持票人可以拒絕返還貼現(xiàn)款。人民法院在民商事案件審理過程中，發(fā)現(xiàn)不具有法定資質(zhì)的當(dāng)事人以"貼現(xiàn)”為業(yè)的，因該行為涉嫌犯罪，應(yīng)當(dāng)將有關(guān)材料移送公安機(jī)關(guān)?！?/p>

現(xiàn)在這一條與九民紀(jì)要的第101條交相輝映，形成了最高院+央行+銀保監(jiān)會(huì)的統(tǒng)一態(tài)度，我想，再心存僥幸，真的沒啥意思了。

此外，有心人會(huì)發(fā)現(xiàn)，這一條跟九民紀(jì)要第101條相比，少了什么？

是的，少了“以貼現(xiàn)為業(yè)”。

九民紀(jì)要的說法還是，你民間貼現(xiàn)，那只是無效。只有你以此為業(yè)，才會(huì)構(gòu)成刑事犯罪。

而辦法則告訴你，你只要“擅自從事票據(jù)貼現(xiàn)”（而沒有特別扣你是不是以此“為業(yè)”），那么你就涉嫌犯罪了。

犯的什么罪——非法集資。

為啥我收個(gè)票還涉嫌非法集資了呢——一方面是兩非辦法被打非條例所取代，導(dǎo)致一切非法金融業(yè)務(wù)的取締主要依據(jù)成了打非條例，但還有一個(gè)原因是，圈里人都知道，票販子的票一手手倒騰，最后會(huì)在誰手里，不是本分經(jīng)營的小商戶，就是平頭老百姓。

這回，監(jiān)管層是下定決心了，這一條的弦外之音，可謂振聾發(fā)聵。

所以，雖然對(duì)于貼現(xiàn)的定義，辦法并沒有大的改變：

“第五條 本辦法所稱貼現(xiàn)是指持票人在商業(yè)匯票到期日前，貼付一定利息將票據(jù)轉(zhuǎn)讓至具有貸款業(yè)務(wù)資質(zhì)法人的行為。持票人持有的票據(jù)應(yīng)為依法合規(guī)取得，具有真實(shí)交易關(guān)系，因稅收、繼承、贈(zèng)與依法無償取得票據(jù)的除外?！?/p>

但你就應(yīng)該這么理解：只要是票據(jù)轉(zhuǎn)讓，那么都算貼現(xiàn)。而有資格收票做貼現(xiàn)的，必須是有貸款業(yè)務(wù)資質(zhì)的法人。

貼現(xiàn)這個(gè)詞，實(shí)際上已經(jīng)不再是我們理解的“銀行收票算貼現(xiàn)，保理收票不能算貼現(xiàn)——竊書不能算偷”的“貼現(xiàn)”意思了。

05 

有一個(gè)和票據(jù)中介同樣古老的問題，由當(dāng)年《票據(jù)法》立法的時(shí)代背景所從來，歷經(jīng)無數(shù)理論探討、實(shí)踐爭鳴，這次竟也一并解決了：

那就是融資票問題。

辦法對(duì)于“真實(shí)交易關(guān)系”，一再強(qiáng)調(diào)：

“第十二條 銀行承兌人和財(cái)務(wù)公司承兌人開展承兌業(yè)務(wù)時(shí)，應(yīng)嚴(yán)格審查出票人的真實(shí)交易關(guān)系和承兌風(fēng)險(xiǎn)，出票人應(yīng)具有良好資信。承兌的金額應(yīng)與真實(shí)交易關(guān)系、承兌申請(qǐng)人的償付能力相匹配。

第十六條 申請(qǐng)貼現(xiàn)的商業(yè)匯票持票人，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的企（事）業(yè)法人和非法人組織；

（二）貼現(xiàn)票據(jù)為依法合規(guī)取得；

（三）與出票人或前手之間具有真實(shí)交易關(guān)系，因稅收、繼承、贈(zèng)與依法無償取得票據(jù)的除外。

第十七條 持票人申請(qǐng)貼現(xiàn)時(shí)，須提交貼現(xiàn)申請(qǐng)、持票人背書的未到期商業(yè)匯票以及能夠反映真實(shí)交易關(guān)系的材料。貼現(xiàn)納入承兌人授信管理?！?/p>

這里把原辦法“商品交易關(guān)系”，改為了與《票據(jù)法》相一致的“真實(shí)交易關(guān)系”，可謂是一個(gè)進(jìn)步。但關(guān)鍵是又提出了“能夠反映真實(shí)交易關(guān)系的材料”（原來1997年的文直接列舉了增值稅發(fā)票和商品交易合同復(fù)印件），實(shí)際上可能還提高了貼現(xiàn)機(jī)構(gòu)審查真實(shí)貿(mào)易背景的要求——其實(shí)后來的224號(hào)文之類的那套標(biāo)準(zhǔn)反而好用，因?yàn)楹苊鞔_，告訴你合同和發(fā)票看復(fù)印件就行啦、電子商務(wù)企業(yè)看電子訂單也可以啊。

現(xiàn)在列舉法變成了結(jié)果導(dǎo)向了，法院判收票過失的標(biāo)準(zhǔn)是不是也會(huì)隨之而變？拭目以待。

另外，細(xì)心的同學(xué)還發(fā)現(xiàn)，第三十七條中，對(duì)于金融機(jī)構(gòu)為不具有真實(shí)交易關(guān)系的商票辦理貼現(xiàn)，不再要求造成信貸資金損失，將直接面臨處罰。這意味著，融資票不復(fù)存在，金融機(jī)構(gòu)也不要幻想為了變相給核心企業(yè)放款，創(chuàng)造條件達(dá)到放款目的了。

06 

雖然標(biāo)準(zhǔn)化票據(jù)的浪潮比預(yù)想的來的慢了些，但在辦法中，我們還是明顯地看到了“票據(jù)標(biāo)準(zhǔn)化”（一定程度上是一種票據(jù)債券化，當(dāng)然，其實(shí)票據(jù)（有價(jià)證券）是債券的祖先嘛）的傾向。

比如信息披露的要求：

“第九條 財(cái)務(wù)公司承兌匯票是指企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司承兌的商業(yè)匯票。財(cái)務(wù)公司承兌匯票的承兌人，除具備第八條規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）財(cái)務(wù)公司所屬集團(tuán)法人經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況良好；

（二）財(cái)務(wù)公司所屬集團(tuán)法人最近二年未出現(xiàn)重大違法行為，以及其他嚴(yán)重?fù)p害市場主體合法權(quán)益或社會(huì)公共利益的情形；

（三）財(cái)務(wù)公司及所屬集團(tuán)法人最近二年未出現(xiàn)6個(gè)月以內(nèi)3次以上付款逾期、連續(xù)3個(gè)月以上未按中國人民銀行公告〔2020〕第19號(hào)披露承兌信息的情況；

（四）中國人民銀行和中國銀保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

第十條 商業(yè)承兌匯票是由銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)以外的企（事）業(yè)法人承兌的商業(yè)匯票。

第十一條 商業(yè)承兌匯票的承兌人，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：

（一）在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的企（事）業(yè)法人；

（二）經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況良好，對(duì)承兌的票據(jù)具備到期付款的能力；

（三）最近二年未出現(xiàn)6個(gè)月以內(nèi)3次以上付款逾期、連續(xù)3個(gè)月以上未按中國人民銀行公告〔2020〕第19號(hào)披露承兌信息的情況；

（四）中國人民銀行和中國銀保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

第二十六條 商業(yè)承兌匯票和財(cái)務(wù)公司承兌匯票承兌人應(yīng)當(dāng)通過中國人民銀行認(rèn)可的途徑披露承兌人名稱、承兌時(shí)間、承兌金額、付款期限、出票人等票據(jù)主要要素及信用信息。銀行承兌匯票承兌人應(yīng)當(dāng)通過中國人民銀行認(rèn)可的途徑披露承兌人信用信息。

第二十八條 金融機(jī)構(gòu)辦理商業(yè)匯票貼現(xiàn)的，應(yīng)當(dāng)通過中國人民銀行認(rèn)可的途徑核對(duì)票據(jù)披露信息，信息不存在或者記載事項(xiàng)與披露信息不一致的，不得為持票人辦理貼現(xiàn)?！?/p>

再比如信用評(píng)級(jí)的要求：

“第三十條 商業(yè)匯票的承兌人為非上市公司、在債券市場無信用評(píng)級(jí)的，鼓勵(lì)商業(yè)匯票流通前由信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)承兌人進(jìn)行信用評(píng)級(jí)，并通過中國人民銀行認(rèn)可的途徑披露?！?/p>

再比如授信管理的要求：

“第十七條 持票人申請(qǐng)貼現(xiàn)時(shí)，須提交貼現(xiàn)申請(qǐng)、持票人背書的未到期商業(yè)匯票以及能夠反映真實(shí)交易關(guān)系的材料。貼現(xiàn)納入承兌人授信管理?！?/p>

這一條要注意的是，與某些自媒體望文生義的解讀不同，金融機(jī)構(gòu)兩頭占授信，很可能并不僅僅因?yàn)槭谛殴芾硪?guī)則問題：在某些情況下，銀行為了完成普惠的指標(biāo)，會(huì)要求商票持票人采用商票質(zhì)押申請(qǐng)貸款，達(dá)到變相貼現(xiàn)的目的，因此對(duì)承兌人的授信就需要疊加對(duì)持票人的授信。也許只有完全以小微/普惠再貼現(xiàn)的模式開展此類業(yè)務(wù)，才能完全落入單授信的管理，但又要考驗(yàn)金融機(jī)構(gòu)風(fēng)控的膽識(shí)了。此外，還要考慮到多手票的貼現(xiàn)，由持票人主導(dǎo)，在此情況下是否不利于承兌人自身的融資管理實(shí)際操作問題。

“第二十四條 銀行承兌匯票和財(cái)務(wù)公司承兌匯票的最高承兌余額不得超過該承兌人總資產(chǎn)的15%。銀行承兌匯票和財(cái)務(wù)公司承兌匯票保證金余額不得超過該承兌人吸收存款規(guī)模的10%。中國人民銀行和中國銀保監(jiān)會(huì)可以根據(jù)金融機(jī)構(gòu)內(nèi)控情況設(shè)置承兌余額與貸款余額比例上限等其他監(jiān)管指標(biāo)?！?/p>

有了這一條，原來開銀承銀行的指標(biāo)動(dòng)力也就變了，票存掛鉤、票存套利等玩法，看來將會(huì)受限。

再比如期限的縮短：

“第二十五條 商業(yè)匯票的付款期限自出票日起至到期日止，最長不得超過6個(gè)月?！?/p>

不管標(biāo)票何時(shí)落地，總之票首先要標(biāo)。

07 

來談幾句供票：

首先，供票是商票。

“第三條 電子商業(yè)匯票的出票、承兌、貼現(xiàn)、貼現(xiàn)前的背書、質(zhì)押、保證、提示付款和追索等業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)通過人民銀行認(rèn)可的商業(yè)匯票相關(guān)系統(tǒng)辦理，并遵守系統(tǒng)運(yùn)營主體依法依規(guī)制定的相關(guān)規(guī)則。供應(yīng)鏈票據(jù)屬于電子商業(yè)匯票?！?/p>

那么，很多問題來了：

供票如果也被強(qiáng)監(jiān)管，多級(jí)流轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)不轉(zhuǎn)？

同時(shí)，供票的直連機(jī)構(gòu)，算不算“人民銀行認(rèn)可的票據(jù)市場基礎(chǔ)設(shè)施”呢？

能不能做撮合呢？

供票還是有意思，改日再談。

08 

用三句話總結(jié)辦法：

讓票據(jù)標(biāo)準(zhǔn)起來、讓票據(jù)玩家持牌起來、讓票據(jù)的玩法清晰起來。

而這一切都是為了，讓票據(jù)市場不再成為一個(gè)金融市場監(jiān)管套利的黑暗森林。

“第三十四條 票據(jù)市場基礎(chǔ)設(shè)施和辦理商業(yè)匯票承兌、貼現(xiàn)、再貼現(xiàn)業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)，應(yīng)按規(guī)定和監(jiān)管需要向中國人民銀行和中國銀保監(jiān)會(huì)報(bào)送有關(guān)業(yè)務(wù)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)。”

這一切的來由，我想跟這一輪市場大潮中，票據(jù)作為某些企業(yè)海量表外負(fù)債特別是化解有息負(fù)債的工具，并將鏈條一路延伸至供應(yīng)商甚至民間投資人…是分不開的。

你我都是歷史的浪花。

當(dāng)年坐著火車大江南北，一包票換一包錢的歲月，許多人仿佛還在眼前，而今物換星移幾度秋：