作者：園園abs研究

2022年5月6日，江蘇沿江高速公路有限公司作為原始權(quán)益人的“華泰紫金江蘇交控高速公路封閉式基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金”在上交所已受理！基礎(chǔ)設(shè)施項目類型為收費公路，項目名稱為滬蘇浙高速公路，高速公路收費經(jīng)營權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)組評估價值為295,110.00萬元，剩余年限約10.5年。本期產(chǎn)品基金管理人和ABS管理人為華泰證券（上海）資產(chǎn)管理有限公司，財務(wù)顧問為中信證券股份有限公司，托管行為中國建設(shè)銀行股份有限公司，原始權(quán)益人的控股股東為江蘇交通控股有限公司。

一、基金產(chǎn)品概要

江蘇交控高速公路REIT產(chǎn)品管理人為華泰證券資管，基金托管人為建設(shè)銀行，本基金初始投資的基礎(chǔ)設(shè)施項目為滬蘇浙高速公路（即G50滬渝高速江蘇段）及其附屬設(shè)施，高速公路收費經(jīng)營權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)組評估價值為295,110.00萬元，剩余年限約10.5年。具體要素如下圖表所示。

基于假設(shè)，以29.52億元為募集資金底數(shù)，本項目存續(xù)期內(nèi)全周期IRR約為6.26%。2022年7月1日-2022年12月31日和2023年度的年化分派率分別約為8.15%和8.97%。

募集資金用途方面，沿江高速公司的凈回收資金將全部用于江蘇省內(nèi)滬武高速公路太倉至常州段改擴(kuò)建工程項目，該項目已列入江蘇省高速公路網(wǎng)規(guī)劃（2017-2035）。項目采用經(jīng)營性高速公路收費模式，項目資本金為139.96億元，占總投資的40%。凈回收資金將以資本金方式投入。

二、原始權(quán)益人

江蘇沿江高速公路有限公司成立于2001年8月17日，注冊資本397,645.3357萬元，注冊地址南京市中山東路291號，法定代表人闞有俊。截至2021年12月31日，江蘇交控持有原始權(quán)益人沿江高速公司55.46%的股權(quán)，江蘇省人民政府持有江蘇交控100%的股權(quán)。沿江高速公司的控股股東為江蘇交控，實際控制人為江蘇省人民政府。江蘇交控堅持以收費公路為主業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，在江蘇省投資、管理的高速公路，占江蘇省高速公路通車?yán)锍痰?5.93%。

沿江高速公司的核心資產(chǎn)包括滬武高速公路（常州至太倉段）（簡稱“沿江高速公路”）、滬蘇浙高速公路、太倉港疏港高速公路和張家港疏港高速公路，所轄路段總里程超220公里。其中，沿江高速公路是江蘇省“七縱十橫十聯(lián)”高速公路網(wǎng)布局主骨架網(wǎng)（2017-2030年規(guī)劃）的重要組成部分，全長138.62公里，匝道約64公里，是江蘇省與上海市的主要出入通道之一，具有獨特的地域優(yōu)勢。

主營業(yè)務(wù)方面，沿江高速公司主要從事收費路橋的投資、建設(shè)、營運和管理業(yè)務(wù)。從營業(yè)收入看，2019-2021年度，沿江高速公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入21.44億元、17.65億元和22.89億元，同期毛利率分別為51.28%、30.36%和79.91%。公司主營業(yè)務(wù)收入主要來源于車輛通行費、餐飲服務(wù)、百貨商品銷售、經(jīng)營租賃等。2019-2021年度，車輛通行費收入占公司營業(yè)收入的比重分別為92.85%、93.66%和96.31%，是公司營業(yè)收入的最主要來源。

沿江高速公司是江蘇省內(nèi)重要的高速公路運營管理主體，地處長三角區(qū)域，發(fā)達(dá)的區(qū)域經(jīng)濟(jì)為公司的發(fā)展奠定了良好基礎(chǔ)。截至2021年末，沿江高速公司總資產(chǎn)109.22億元，凈資產(chǎn)83.46億元。截至2021年末，沿江高速公司有運營管理人員（含非全日制及勞務(wù)派遣人員）1428人，運營管理人員分布在26個收費站，1個調(diào)度指揮中心，3個調(diào)度指揮分中心，3個養(yǎng)護(hù)大隊，3個清障大隊，4個服務(wù)區(qū)。

三、基礎(chǔ)設(shè)施項目

本基金初始投資的基礎(chǔ)設(shè)施項目為滬蘇浙高速公路（即G50滬渝高速江蘇段）及其附屬設(shè)施。沿江高速公路是G4221滬武高速的重要組成部分，2004年正式通車，連接江蘇省的無錫江陰、無錫張家港、蘇州常熟、蘇州太倉等經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)市區(qū)，最后由嘉定區(qū)進(jìn)入上海。與滬蘇浙高速公路直線距離約為80km。沿江高速公路主要承擔(dān)由G2京滬高速、G15沈海高速及途徑地區(qū)前往蘇州、上海、安徽等中西部地區(qū)的車輛。

基本情況方面，滬蘇浙高速公路位于江蘇省蘇州市吳江區(qū)，起于上海市青浦區(qū)與江蘇省蘇州市吳江區(qū)的交界處，止于江蘇省蘇州市吳江區(qū)與浙江省湖州市的交界處，全長49.947公里，決算總投資37.90億元，運營起始時間為2008年1月12日，收費停止時間為20233年1月11日，剩余年限約10.5年。

運營模式方面，滬蘇浙高速公路收入主要來源于收費業(yè)務(wù)、清障業(yè)務(wù)和經(jīng)營租賃，具體為車輛通行費收入、清排障業(yè)務(wù)收入、廣告牌租賃和服務(wù)設(shè)施租賃收入。滬蘇浙高速公路于2008年1月12日通車試運營，核定收費年限25年。近三年，通行費收入在基礎(chǔ)設(shè)施項目收入占比中都高達(dá)96%以上。

運營數(shù)據(jù)方面，（1）車流量，通過對滬蘇浙高速公路通車以來的流量進(jìn)行匯總整理，可以看出，其自然流量整體呈現(xiàn)逐年快速攀升的趨勢。2021年，滬蘇浙高速公路自然流量達(dá)到40,833輛/日，較2014年增長137%。（2）收入情況，滬蘇浙高速公路的收入來源主要包括收費業(yè)務(wù)、清障服務(wù)、廣告發(fā)布、經(jīng)營租賃和其他業(yè)務(wù)等。2019至2021年度，收費收入分別為36062.87萬元、29592.50萬元和39375.48萬元，收入占比分別為97.64%、96.98%和97.85%。（3）現(xiàn)金流情況，滬蘇浙高速項目的現(xiàn)金流入端主要包括通行費收入及清障服務(wù)、廣告牌租賃和服務(wù)區(qū)資產(chǎn)租賃等業(yè)務(wù)收入，現(xiàn)金流出端主要包括項目運營支出、員工薪酬、購建固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)支付的現(xiàn)金、各項稅費等。滬蘇浙高速公路近三年的經(jīng)營情況如下：

項目評估方面，北方亞事于2022年4月26日出具了《資產(chǎn)評估報告》，以2021年12月31日為評估基準(zhǔn)日，采用收益法評估，折現(xiàn)率8.39%，得到滬蘇浙高速公路收費經(jīng)營權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)組評估價值為295,110.00萬元（貳拾玖億伍仟壹佰壹拾萬元整）。

四、基金交易架構(gòu)

本基金通過基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券與項目公司特殊目的載體穿透取得基礎(chǔ)設(shè)施項目的所有權(quán)。本基金的基金管理人和資產(chǎn)支持證券管理人為華泰證券（上海）資產(chǎn)管理有限公司，本基金的托管人為中國建設(shè)銀行股份有限公司?；鸸芾砣似刚埥K沿江高速公路有限公司擔(dān)任運營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)基礎(chǔ)設(shè)施項目的運營管理工作。上述基礎(chǔ)設(shè)施基金的整體架構(gòu)符合《公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金指引（試行）》的規(guī)定。本基金的整體架構(gòu)如下圖所示：

（一）基金合同生效與基金投資

1、投資人交納認(rèn)購本基金基金份額的款項，本基金募集達(dá)到基金備案條件，自基金管理人辦理完畢基金備案手續(xù)并取得中國證監(jiān)會書面確認(rèn)之日起，《基金合同》正式生效。

2、基金管理人通過與資產(chǎn)支持證券管理人簽訂《華泰資管-江蘇交控滬蘇浙高速公路資產(chǎn)支持專項計劃資產(chǎn)支持證券認(rèn)購協(xié)議與風(fēng)險揭示書》，將認(rèn)購資金委托資產(chǎn)支持證券管理人管理，當(dāng)認(rèn)購資金總額不低于資產(chǎn)支持證券目標(biāo)發(fā)售規(guī)模，經(jīng)會計師事務(wù)所進(jìn)行驗資并出具驗資報告后，資產(chǎn)支持證券管理人宣布專項計劃設(shè)立，基金管理人取得資產(chǎn)支持證券，成為資產(chǎn)支持證券100%的持有人。專項計劃設(shè)立日起5個工作日內(nèi)，資產(chǎn)支持證券管理人應(yīng)將專項計劃的設(shè)立情況報基金業(yè)協(xié)會備案。本基金成立后，若根據(jù)本基金相關(guān)合同約定進(jìn)行擴(kuò)募后，擴(kuò)募資金可投資于擴(kuò)募目標(biāo)基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券。

（二）專項計劃的投資、項目公司股權(quán)與債權(quán)安排

本項目擬由沿江高速公司作為專項計劃層面的原始權(quán)益人并參與后續(xù)交易安排，具體實施步驟如下：

1、項目公司減資

滬蘇浙公司股東沿江高速公司同意滬蘇浙公司減資37.60億元，并向蘇州市吳江區(qū)市場監(jiān)督管理局遞交正式的減資申請相關(guān)文件，完成37.60億元減資。滬蘇浙公司將賬上留存的部分現(xiàn)金向股東沿江高速公司進(jìn)行減資款的支付，剩余未支付的減資款形成滬蘇浙公司對其股東的應(yīng)付款項，即構(gòu)建減資款債權(quán)。沿江高速公司與滬蘇浙公司就減資款債權(quán)簽署《債權(quán)債務(wù)確認(rèn)協(xié)議》。

2、基礎(chǔ)設(shè)施REITs發(fā)行

華泰資管作為基金管理人，成立基礎(chǔ)設(shè)施基金。華泰資管作為資產(chǎn)支持證券管理人設(shè)立專項計劃，由基礎(chǔ)設(shè)施基金認(rèn)購專項計劃項下的全部資產(chǎn)支持證券份額，專項計劃設(shè)立，基礎(chǔ)設(shè)施基金成為資產(chǎn)支持證券持有人。

3、簽署《基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

沿江高速公司與資產(chǎn)支持證券管理人華泰資管（代表專項計劃）就滬蘇浙公司股權(quán)和減資款債權(quán)的轉(zhuǎn)讓簽署《基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

（三）項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價支付安排、股權(quán)交割、工商變更登記安排等

根據(jù)《基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，具體安排如下：

1、轉(zhuǎn)讓價款

華泰資管（代表專項計劃）（簡稱“受讓方”）投資于項目公司股權(quán)和減資款債權(quán)所支付的基礎(chǔ)資產(chǎn)的最終轉(zhuǎn)讓價款=基礎(chǔ)設(shè)施基金募集資金總額-基礎(chǔ)設(shè)施基金及專項計劃預(yù)留費用。其中，減資款債權(quán)的最終債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為人民幣192,999.72萬元；滬蘇浙公司股權(quán)的最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款=基礎(chǔ)資產(chǎn)最終轉(zhuǎn)讓價款-減資款債權(quán)的最終債權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

2、轉(zhuǎn)讓價款支付安排

受讓方應(yīng)不晚于專項計劃設(shè)立日后1個工作日向沿江高速公司（簡稱“轉(zhuǎn)讓方”）指定賬戶一次性支付基礎(chǔ)資產(chǎn)的最終轉(zhuǎn)讓價款。

3、交割審計安排

由具有相應(yīng)資質(zhì)的審計機(jī)構(gòu)以交割審計基準(zhǔn)日為價值時點，按照符合中國法律的程序與方式對項目公司進(jìn)行專項審計（簡稱“交割審計”），并出具專項的審計報告。相關(guān)交割審計費用由受讓方承擔(dān)。

項目公司股權(quán)自評估基準(zhǔn)日起對應(yīng)的全部權(quán)益、利益及風(fēng)險（含風(fēng)險費用、成本、稅費、支出等）于交割日轉(zhuǎn)移至受讓方，在評估基準(zhǔn)日之前的全部權(quán)益、利益及風(fēng)險（含風(fēng)險費用、成本、稅費、支出等）歸屬于轉(zhuǎn)讓方。

轉(zhuǎn)讓方與受讓方基在交割審計報告出具后10個工作日內(nèi)進(jìn)行確認(rèn)于交割審計報告評估基準(zhǔn)日至交割審計基準(zhǔn)日之間項目公司是否存在審計調(diào)整事項。如存在審計調(diào)整事項的，轉(zhuǎn)讓方在各方確認(rèn)后10個工作日內(nèi)向項目公司予以等額補(bǔ)足或從轉(zhuǎn)讓價款中向受讓方等額退還調(diào)整資金。

受讓方實際需支付的轉(zhuǎn)讓價款不因交割審計確認(rèn)的項目公司凈資產(chǎn)價值高于評估基準(zhǔn)日股權(quán)凈資產(chǎn)金額而進(jìn)行調(diào)整。如交割審計確認(rèn)的項目公司凈資產(chǎn)價值低于評估基準(zhǔn)日股權(quán)凈資產(chǎn)金額，轉(zhuǎn)讓方在各方確認(rèn)后10個工作日內(nèi)從轉(zhuǎn)讓價款中向受讓方等額退還調(diào)整評估基準(zhǔn)日股權(quán)凈資產(chǎn)金額項目公司凈資產(chǎn)價值之前差額對應(yīng)的資金。

4、工商變更登記安排

專項計劃設(shè)立日起10個工作日內(nèi)各方向市場監(jiān)督管理局提交股權(quán)變更登記所需的全部申請資料，并于專項計劃設(shè)立日起30個工作日內(nèi)完成工商股權(quán)變更登記。

5、提前終止或解除情形

《基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的提前終止或解除情形如下：

（1）如專項計劃根據(jù)《標(biāo)準(zhǔn)條款》第4.5條的規(guī)定未成功設(shè)立，則《基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》自動終止，任何一方無需就前述終止向其他方承擔(dān)任何責(zé)任。

（2）各方同意，若經(jīng)交割審計確認(rèn)的項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款低于按照國有產(chǎn)權(quán)交易相關(guān)規(guī)定進(jìn)行備案的股權(quán)評估價值，則《基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》自動解除。

（3）各方一致同意提前終止《基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

（4）因違約方的持續(xù)違約行為導(dǎo)致《基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》繼續(xù)履行不可能或沒有意義的，守約方有權(quán)提前終止《基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

注：文章為作者獨立觀點，不代表資產(chǎn)界立場。

題圖來自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議

本文由“園園ABS研究1”投稿資產(chǎn)界，并經(jīng)資產(chǎn)界編輯發(fā)布。版權(quán)歸原作者所有，未經(jīng)授權(quán)，請勿轉(zhuǎn)載，謝謝！

原標(biāo)題： 江蘇交控高速公路REIT案例分析