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投資困境企業(yè)專題十一 | 你在跟誰談交易?

大隊(duì)長(zhǎng)金融 大隊(duì)長(zhǎng)金融
2023-11-02 17:33 2506 0 0
重整投資中,投資人到底要和誰談交易呢?

作者:大隊(duì)長(zhǎng)金融

普通收購(gòu),通常是買賣雙方坐下來,把各自的想法談明白;而投資一家進(jìn)入重整程序的企業(yè),你經(jīng)常會(huì)發(fā)現(xiàn),并沒有明確的“交易對(duì)方”,或者對(duì)方不同主體的訴求非常不一樣,讓人摸不著頭腦。

那么,重整投資中,投資人到底要和誰談交易呢?

首先,得和管理人溝通。

管理人雖然不是交易的一方,但它是重整的“項(xiàng)目經(jīng)理”,在遴選投資人、確定交易方案、協(xié)調(diào)各方意見等方面起著至關(guān)重要的作用,也是最了解企業(yè)債務(wù)情況的人。投資人可以從管理人那兒取得關(guān)于企業(yè)和交易的各種信息。

優(yōu)秀的管理人考慮周到、經(jīng)驗(yàn)豐富、溝通順暢,會(huì)積極主動(dòng)地推動(dòng)交易,往往是交易成敗的關(guān)鍵一方,但這一切的前提是管理人要“優(yōu)秀”。有些重整項(xiàng)目的管理人是通過抽簽選上的,這就可能讓人擔(dān)心,但你也未必因此就放棄項(xiàng)目。

其次,是否需要和債權(quán)人溝通?

重整計(jì)劃需要經(jīng)過債權(quán)人委員會(huì)的批準(zhǔn)。理論上,管理人負(fù)責(zé)債權(quán)申報(bào)、核查、測(cè)算,并組織債權(quán)人會(huì)議,投資人似乎不需要與債權(quán)人直接溝通。但實(shí)際中,投資人到底是不是需要下場(chǎng)面對(duì)債權(quán)人,還得具體分析。

比如,如果你覺得管理人并沒有與債權(quán)人進(jìn)行良好溝通,那你就可以考慮出面和債權(quán)人就債務(wù)清償?shù)谋壤胺绞竭M(jìn)行探討。

有時(shí)候,如果某些債權(quán)人對(duì)重整方案的通過至關(guān)重要,那你可以要求管理人牽頭舉辦一個(gè)溝通會(huì)讓大家一起坐下來談一談,從而促進(jìn)各方對(duì)債務(wù)清償方案達(dá)成一致。
對(duì)于重點(diǎn)債權(quán)人,甚至可能還需要一對(duì)一“拜票”。

再次,要和老股東談一談嗎?

重整是為了拯救企業(yè),而不是拯救老股東。但是,一旦涉及到調(diào)整老股東的權(quán)益,重整計(jì)劃就需要經(jīng)出資人(即老股東)組表決;即使法律規(guī)定了法院可以在符合條件時(shí)強(qiáng)裁通過重整計(jì)劃,但法院也不一定會(huì)輕易動(dòng)用這個(gè)選項(xiàng),這樣,老股東的意見也十分重要,他的支持可以促進(jìn)重整計(jì)劃通過。

如果老股東是公司的靈魂人物,業(yè)務(wù)后續(xù)發(fā)展離不開他的幫助,投資人也可以考慮保留老股東的部分權(quán)益,以促進(jìn)企業(yè)平穩(wěn)過渡。

另外,你還有可能需要與其他意向投資人洽談。

其他意向投資人可能是競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手,也有可能是合作伙伴。

在個(gè)別復(fù)雜的重整項(xiàng)目中,標(biāo)的比較大,投資人可能需要聯(lián)合其他意向投資人一起合作。心往一處想、勁往一處使,能發(fā)揮人多力量大、價(jià)高者得的優(yōu)勢(shì)。

有時(shí)候,是主動(dòng)的聯(lián)合,比如投資人和自己的關(guān)聯(lián)企業(yè)、合作的一致行動(dòng)人,又或者是產(chǎn)業(yè)投資人和財(cái)務(wù)投資人的聯(lián)合出擊。甚至在一些情況下,投資人為了保留老股東權(quán)益、提高遴選成功率,也會(huì)考慮與老股東一起聯(lián)合投資(但正如我們?cè)凇堵?lián)合的力量》一篇中所述,關(guān)于與老股東聯(lián)合投資,有利有弊,你可能需要謹(jǐn)慎一些)。

還有時(shí)候,是被動(dòng)的聯(lián)合,比如依照當(dāng)?shù)卣?、法院、管理人、債?quán)人的意愿與其他意向投資人的結(jié)合。

此外,你可能需要與法院溝通。

部分重整項(xiàng)目中,法官可能是投資人評(píng)選委員會(huì)成員,更別提法院的裁定還會(huì)最終決定重整計(jì)劃是否可以通過。

最后,非常重要的是,你可能還需要與企業(yè)所在地政府談。

政府可能是運(yùn)動(dòng)場(chǎng)上的裁判員、啦啦隊(duì)、甚至運(yùn)動(dòng)員,具體角色可能與企業(yè)在當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展中的重要性有關(guān)。

你可能還希望與政府談稅收、土地等優(yōu)惠政策。政府給予的政策承諾如果最終能以某種方式落地,就會(huì)讓這個(gè)交易變得更劃算。但是,如果缺少了優(yōu)惠政策會(huì)導(dǎo)致這筆交易的賬算不過來,那你就需要非常慎重,想一想到底值不值得做這個(gè)交易,因?yàn)椴皇撬谐兄Z都可以兌現(xiàn)。

談成一個(gè)好的交易,需要平衡和兼顧各方利益。

大家好,才是真的好。



本文的作者均來自金杜律師事務(wù)所,他們熱愛死磕復(fù)雜法律和商業(yè)問題、挑戰(zhàn)高難度項(xiàng)目并在心血來潮時(shí)向大家分享經(jīng)驗(yàn)。






注:文章為作者獨(dú)立觀點(diǎn),不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。

題圖來自 Pexels,基于 CC0 協(xié)議

本文由“大隊(duì)長(zhǎng)金融”投稿資產(chǎn)界,并經(jīng)資產(chǎn)界編輯發(fā)布。版權(quán)歸原作者所有,未經(jīng)授權(quán),請(qǐng)勿轉(zhuǎn)載,謝謝!

原標(biāo)題: 投資困境企業(yè)專題十一 | 你在跟誰談交易?

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    劉韜

    劉韜律師,現(xiàn)為河南乾元昭義律師事務(wù)所律師。華北水利水電大學(xué)法學(xué)學(xué)士,中國(guó)政法大學(xué)在職研究生,美國(guó)注冊(cè)管理會(huì)計(jì)師(CMA)、基金從業(yè)資格、上市公司獨(dú)立董事資格。對(duì)法律具有較深領(lǐng)悟與把握。專業(yè)領(lǐng)域:公司法、合同法、物權(quán)法、擔(dān)保法、證券投資基金法、不良資產(chǎn)處置、私募基金管理人設(shè)立及登記備案法律業(yè)務(wù)、不良資產(chǎn)掛牌交易等。 劉韜律師自2010年至今,先后為河南新民生集團(tuán)、中國(guó)工商銀行河南省分行、平頂山銀行鄭州分行、河南投資集團(tuán)有限公司、鄭州高新產(chǎn)業(yè)投資基金有限公司、光大鄭州國(guó)投新產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、光大徳尚投資管理(深圳)有限公司、河南中智國(guó)?;鸸芾碛邢薰尽? 蘭考縣城市建設(shè)投資發(fā)展有限公司、鄭東新區(qū)富生小額貸款公司等企事業(yè)單位提供法律服務(wù),為鄭州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板掛牌、定向發(fā)行股票、股權(quán)并購(gòu)等提供法律服務(wù)。 為鄭州信大智慧產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)發(fā)展基金、鄭州市科技發(fā)展投資基金、鄭州澤賦北斗產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資基金、河南農(nóng)投華晶先進(jìn)制造產(chǎn)業(yè)投資基金、河南高創(chuàng)正禾高新科技成果轉(zhuǎn)化投資基金、河南省國(guó)控互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金設(shè)立提供法律服務(wù)。辦理過擔(dān)保公司、小額貸款公司、村鎮(zhèn)銀行、私募股權(quán)投資基金的設(shè)立、法律文書、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì),不良資產(chǎn)處置及訴訟等業(yè)務(wù)。 近兩年主要從事私募基金管理人及私募基金業(yè)務(wù)、不良資產(chǎn)處置及訴訟,公司股份制改造、新三板掛牌及股票發(fā)行、股權(quán)并購(gòu)項(xiàng)目法律盡職調(diào)查、法律評(píng)估及法律路徑策劃工作。 專業(yè)領(lǐng)域:企事業(yè)單位法律顧問、金融機(jī)構(gòu)債權(quán)債務(wù)糾紛、并購(gòu)法律業(yè)務(wù)、私募基金管理人設(shè)立登記及基金備案法律業(yè)務(wù)、新三板法律業(yè)務(wù)、民商事經(jīng)濟(jì)糾紛等。

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