隨著房地產(chǎn)市場的競爭日益激烈，白熱化的土地市場行情倒逼著越來越多的房企將收并購的作為拿地和增加土地儲備的重要手段，簡單的招拍掛越來越不能滿足房企投拓部門多元化拿地模式和行業(yè)競爭力的要求了。

今天老陌想想通過一篇案例告訴大家股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的對價如何支付。

為了方便大家理解，直接甩出栗子，在實操案例中掌握要點

項目位于安徽省××市，計容建筑面積80000平米，由B公司于招拍掛公開市場以總價10000萬元摘得。項目公司土地權(quán)屬清晰，且不存在法律糾紛問題，地價款已全部繳納并取得國土證。但是土地已由目標(biāo)公司為企業(yè)B的關(guān)聯(lián)方向某銀行申請借款8000萬元提供了抵押擔(dān)保。

現(xiàn)房地產(chǎn)公司A擬收購B企業(yè)（項目公司）100%股權(quán)，雙方已約定總對價28000萬元?？倢r包括兩部分，其中20000萬元是作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，還有8000萬元替項目公司歸還股東借款。

主要的交易模式如下圖所示

那么問題來了，我的合同總價款為28000萬元，應(yīng)該如何支付以及支付過程中應(yīng)該有哪些注意點需要額外關(guān)注呢？

作為收購方A而言肯定是希望價款的支付節(jié)奏可以由自己掌控，這樣對于在盡調(diào)過程中的未披露風(fēng)險可以留有備手，也可以做到進(jìn)可攻退可守。但是對于轉(zhuǎn)讓方B而言希望盡快拿到錢，雙方訴求是存在一定矛盾的。

我們把以上問題分解為兩個方面：

（1）合同價款如何支付

（2）知道如何支付后，關(guān)于支付順序和付款節(jié)點如何設(shè)置

問提1：合同價款如何支付

由于目標(biāo)公司存在未清理債務(wù)即欠股東借款8000萬元，所以轉(zhuǎn)讓合同中的2.8億元需要優(yōu)先支付項目公司的債務(wù)，這也就是說為什么大多數(shù)的股權(quán)收購都是承債式的。具體路徑是A企業(yè)借給項目公司8000萬元，再由項目公司歸給原股東，相當(dāng)于將這部分債權(quán)置換到了A公司名下。然后再支付給企業(yè)B大的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

之所以這樣操作的原因還在于減少企業(yè)B在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的所得稅，設(shè)想一下如果2.8億如果全部做為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給B，那么B相對應(yīng)的需要多繳8000萬元所對應(yīng)部門的所得稅。

其實這個問題也不難，只需要掌握兩個大的原則，對于收購方而言需要優(yōu)先償還目標(biāo)公司的負(fù)債，另外一個重要原則是盡量延后尾款的支付節(jié)點。

在合作開發(fā)項目中，如果存在未披露的債務(wù)或其他風(fēng)險導(dǎo)致收購方或目標(biāo)公司的收益受損的話，我們還可以通過分配給合作方中的利潤中扣回，這樣的話我們也不會過于被動。但是如果是100%收購的話，轉(zhuǎn)讓方都跑了，萬一出現(xiàn)同樣的問題又還能找誰呢，只能認(rèn)栽。所以對于支付節(jié)點的設(shè)置就顯得尤為關(guān)鍵了。

以本案例為例，我們應(yīng)該如何支付呢，萬變不離其宗，在掌握大的原則和方向的前提下也就可以以不變應(yīng)萬變了。

首先是甲方（企業(yè)A）和乙方（企業(yè)B）設(shè)置一個共管賬戶，其中甲乙方雙各自預(yù)留印鑒，需要注意的是共管資金賬戶在解除共管前還是歸甲方所有。這個過程就像是買菜一樣，都擔(dān)心不能一手交錢一手交貨，那就找個人給我們見證一下唄。

第一個大的節(jié)點即雙方的轉(zhuǎn)讓合同簽訂完成，甲方需要拿點誠意出來，比如雙方約定合同簽訂后的10日內(nèi)，向共管賬戶中打入4000萬元（注意這個時候的錢并沒有到乙方那里，原則上還是屬于甲方的）。

第二個大的節(jié)點即甲方要求乙方抓緊到工商部門辦理股權(quán)變更手續(xù)，這樣的話才能落袋為安嘛，強(qiáng)勢一點或占據(jù)談判優(yōu)勢的房企一般都會要求一次性100%轉(zhuǎn)讓，當(dāng)讓也可以分階段轉(zhuǎn)讓以作為轉(zhuǎn)讓方的風(fēng)控措施。在完成工商變更（一般是領(lǐng)取到新的營業(yè)執(zhí)照）后，雙方約定解除賬戶共管，賬戶里預(yù)先打的4000萬元支付給項目公司。注意是支付給項目公司而不是直接打到乙方賬戶，因為前面說到是優(yōu)先償還股東借款。

在支付了第一筆轉(zhuǎn)讓款后，雙方默認(rèn)證都領(lǐng)了，生米煮成熟飯了，剩余價款會約定在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的×（10）個工作日內(nèi)，甲方將支付如下的轉(zhuǎn)讓款

（1）借款還清：第一筆已經(jīng)支付4000萬元轉(zhuǎn)讓款用于支付項目公司的股東借款，剩余4000萬元在10天內(nèi)支付完

（2） 向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款14000萬元，剩余6000萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款可以跟乙方談判放在最后支付以作為未披露債務(wù)或事項的風(fēng)控手段，當(dāng)然拖得越久越好。在這一步支付中的14000萬元也需要注意它的構(gòu)成和打款方式。一般情況下，轉(zhuǎn)讓方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅直接放進(jìn)了轉(zhuǎn)讓款中，由收購方代繳。在這個案例中，轉(zhuǎn)讓方的所得稅為（14000-10000）*25%=1000萬元。所以其中1000萬元是由收購方直接繳納給稅務(wù)局。

另一方面，土地已由目標(biāo)公司為企業(yè)B的關(guān)聯(lián)方向某銀行申請借款8000萬元提供了抵押擔(dān)保。這個時候收購方可以與轉(zhuǎn)讓方協(xié)商將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中的一部分直接代企業(yè)B還給銀行已解決土地抵押擔(dān)保的問題。剩余部分的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款5000萬元直接打到轉(zhuǎn)讓方賬戶，這樣子就可以很好的規(guī)避了土地抵押的風(fēng)險，當(dāng)然這是一種較為強(qiáng)勢的做法。

最后一筆轉(zhuǎn)讓款6000萬元的支付時間原則上需要結(jié)合項目的風(fēng)險點去設(shè)置支付時間，比如說項目存在規(guī)劃審批的風(fēng)險，這個時候需要條款約定在轉(zhuǎn)讓方協(xié)助解決規(guī)劃報批問題后再考慮打款。

以上就是此次的一些分享，地產(chǎn)投資崗隨著專業(yè)性要求越來越高，每一位投拓人都需要不斷地更新和加強(qiáng)自己的知識，歡迎大家留言探討。