作者：面包財經(jīng)

來源：面包財經(jīng)（ID：mianbaocaijing）

如果已經(jīng)發(fā)生的商譽減值是炸彈，那么尚未暴露的風(fēng)險就是暗雷，拆彈排雷是投資的必修課。

今天要討論的這家公司是新研股份（300159.SZ），全稱新疆機械研究院股份有限公司，2005年5月成立，2011年1月于深交所創(chuàng)業(yè)板上市。公司原從事中高端農(nóng)牧業(yè)機械產(chǎn)品制造和銷售，在2015年收購航空航天飛行器零部件制造商明日宇航之后，開啟“農(nóng)機+軍工”雙主業(yè)發(fā)展模式。

2018年4月24日，新研股份發(fā)布2018年一季報，公司賬面的商譽金額高達(dá)28.86億元，占到公司歸母凈資產(chǎn)的46.13%。而產(chǎn)生商譽的主要并購公司在2015-2017年承諾期，業(yè)績完成率100.15%，壓線達(dá)標(biāo)。

熟悉財務(wù)的人應(yīng)該了解，商譽每年都要進(jìn)行減值測試，一旦并購標(biāo)的業(yè)績大幅下滑，計提大額商譽減值，會是利潤的大殺器。承諾期業(yè)績就壓線完成，承諾期結(jié)束之后，并購標(biāo)的是否扛得住每年的商譽減值測試？

今天來探討一下這個問題。

一朝并購帶來28億商譽，承諾期后業(yè)績能否如前？

翻查財報，我們發(fā)現(xiàn)公司賬面的商譽幾乎全部來源于2015年對明日宇航的收購。

上市之后的新研股份主業(yè)增收乏力，銷售凈利率在2011至2013年由20.98%連續(xù)下降至17.78%，2014年雖回升至19.98%，但仍低于上市首年。在這樣的業(yè)績背景下，公司進(jìn)行了巨額并購。

2015年11月，新研股份以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買了明日宇航100%的股權(quán)，此次交易總價36.4億元，形成商譽28.82億元。

收購明日宇航后的新研股份開始進(jìn)入航空航天飛行器零部件制造領(lǐng)域，開啟了“農(nóng)機+軍工”雙主業(yè)發(fā)展模式。明日宇航于2015年11月并表，僅僅2個月就給新研股份貢獻(xiàn)了1.85億的凈利潤，約占公司2015年當(dāng)期凈利潤總額的62%。

自2015至2017年，航空航天飛行器零部件業(yè)務(wù)收入在公司總營收中的占比由42.66%升至88.49%，逐漸成為公司的支柱產(chǎn)業(yè)。那么收購明日宇航至今新研股份整體業(yè)績?nèi)绾?？直接看圖：

并購明日宇航后，公司營收和扣非凈利潤在體量上雙雙有所提高，但營收增速卻自并購以來逐年放緩，由2015年的149.78%降至2017年3.48%。另外，公司的經(jīng)營性現(xiàn)金流入規(guī)模逐年縮水，到了2017年，經(jīng)營性現(xiàn)金由凈流入轉(zhuǎn)為凈流出1.14億元。

關(guān)于業(yè)績增長不利，公司在2016及2017年年度報告中都以“原有農(nóng)機業(yè)務(wù)收入和利潤下降”為最主要原因。但是，公司占大頭的航空航天飛行器零部件業(yè)務(wù)的收入增速已由2016年的81.29%下降至2017年的51.48%。

并購時，明日宇航原股東給出了明日宇航2015、2016及2017年扣非凈利潤分別不低于17,000萬元、24,000萬元和40,000萬元，累計扣非凈利潤不低于81,000萬元的業(yè)績承諾。截止2017年12月31日，明日宇航的業(yè)績承諾期已到期，期間明日宇航扣非凈利潤合計為81119.91萬元，業(yè)績承諾完成率100.15%，壓線達(dá)標(biāo)。

新研股份已于2016年11月設(shè)立全資子公司牧神科技，擬承接公司原有全部農(nóng)機資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)。這意味著，明日宇航所擁有的航天航空業(yè)務(wù)未來對公司業(yè)績的影響會進(jìn)一步加大：明日宇航將來業(yè)績?nèi)绾?，不僅直接關(guān)系著公司的利潤，也關(guān)系著其能否經(jīng)的住每年年末的商譽減值測試。

一旦明日宇航業(yè)績下滑，其28億商譽的所蘊含的減值風(fēng)險，威力不容小覷。

多項財務(wù)指標(biāo)下滑，股東頻頻股份質(zhì)押

公司應(yīng)收賬款和存貨的金額大幅上升，值得引起關(guān)注。

截止2017年12月31日，公司賬面應(yīng)收賬款和存貨金額分別達(dá)到了14.7億元和4.92億元，分別占當(dāng)期營收79.29%和26.54%。與此同時，二者的周轉(zhuǎn)天數(shù)雙雙上升。自2015至2017年，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)由137天上升至251天，存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)由115天上升至141天。

近三年來，除了多次定增和非公開發(fā)行公司債券，公司股東還頻頻質(zhì)押手中股份。截止2018年3月31日，公司主要股東股份質(zhì)押情況如圖：

目前公司第一大股東暨實控人周衛(wèi)華累計質(zhì)押股份數(shù)量約占公司總股本的10.09%，占其所持有公司股份的65.1%，而公司第二及第三大股東則近乎全部質(zhì)押。

公司股東頻頻質(zhì)押，除了個人資金需求外，一定程度上也與公司股價的下跌有關(guān)。公司公告顯示，實控人周衛(wèi)華最近4次股份質(zhì)押均系補充質(zhì)押。

事實上，公司在2011年上市后不久股價就開始持續(xù)下跌，并于2012年9月27跌至歷史最低2.36元/股（前復(fù)權(quán)），之后緩慢回調(diào)。直至2015年3月公司公告收購明日宇航，公司股價幾乎垂直上漲近3個月，在2015年6月1日達(dá)到歷史最高32.39元，后又迅速回落。

2017年11月，公司再次停牌籌劃并購事項。4個月之后公告并購終止，公司股價也進(jìn)入了新一輪下跌。截止2018年5月18日，公司股價收于9.6元/股，總市值約143億元，市值較最高點蒸發(fā)超過120億，股價較最高跌去67.79%。

若未來公司股價繼續(xù)下跌，高質(zhì)押的隱患不可不防。更重要的是，沒了業(yè)績承諾的護(hù)航，未來公司的業(yè)績又能否真正起飛？

令人堪憂的信披質(zhì)量

最后不得不提一下新研股份的信披質(zhì)量。

在公司2018年一季報中，公司在解釋投資收益變動原因時提到：“2018年9月收購貴州紅湖發(fā)動機有限公司51%股權(quán)，由聯(lián)營企業(yè)變?yōu)槿Y子公司，轉(zhuǎn)為成本法核算”，以下為財報截圖：

事實上，這筆收購發(fā)生在2017年。公司曾在2017年年度報告中表示：本期收購貴州紅湖發(fā)動機有限公司51%股權(quán)，由聯(lián)營企業(yè)變?yōu)槿Y子公司，轉(zhuǎn)為成本法核算。

雖然這并非重大錯報，甚至看上去更像是錄入失誤，但這多少讓人對公司財報的準(zhǔn)確性產(chǎn)生懷疑。

此外，公司2017年年度報告中，重要在建工程項目本期變動情況中關(guān)于機匣中心一項顯示：

但在公司2016年年報中，機匣中心項目的情況如下：

2016年機匣中心的完工進(jìn)度已經(jīng)達(dá)到92.74%，而一年之后的2017年，其完工進(jìn)度卻變?yōu)榱?4.44%。同時，該項目預(yù)算數(shù)也發(fā)生了變化。在2017年以前的財報中，機匣中心預(yù)算金額均為3.03億元，甚至在2017年半年報中，項目預(yù)算也還是3.03億元，完工進(jìn)度也已達(dá)到93.24%。而到了2017年年報中，項目預(yù)算突然變?yōu)榱?.13億元，同時完工進(jìn)度倒退近20%。

更關(guān)鍵的是，公司并未對此進(jìn)行任何說明解釋。

事實上，深交所已多次在公司年報披露后發(fā)函要求公司對相關(guān)信息進(jìn)行補充披露，公司也多次在年報披露后又對年報進(jìn)行更正。自2011年以來，深交所對公司信息披露考評給出的等級一直是B級，一定程度上也說明了公司信披質(zhì)量尚待提高。（GCH/YYL）

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原標(biāo)題： 新研股份：從農(nóng)機到軍工，承諾期過后28億商譽能否無恙？