未實(shí)際召開會議，相關(guān)人員為“制造”決議而偽造簽名，被偽造簽名股東對會議召開與內(nèi)容均不知情也未事后追認(rèn)，則該決議并非股東的真實(shí)意思表示，決議不成立。 

一、2010年5月到12月，馨苑房地產(chǎn)公司工商登記信息顯示：注冊資本10000萬；燕克江持股99%，燕克飛持股1%。

二、2013年8月6日，馨苑房地產(chǎn)公司在未實(shí)際召開股東會的情況下，形成了股東會決議，決議內(nèi)容：燕克江將其持有的馨苑房地產(chǎn)公司的60%轉(zhuǎn)讓給侯小民，19%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給周廣華，燕克飛將其持有的1%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給周廣華。股東燕克江和燕克飛簽字簽名確認(rèn)，事后司法鑒定確認(rèn)燕克飛的簽字系偽造。

三、2013年8月23日，馨苑房地產(chǎn)公司根據(jù)前述股東會決議完成了工商變更登記，工商登記顯示：侯小民持股60%，燕克江持股20%，周廣華持股20%。

四、2016年6月份，燕克飛去往遷安市工商局查詢馨苑房地產(chǎn)公司股東情況時發(fā)現(xiàn)自己莫名喪失股東身份，遂向河北省遷安市人民法院提起訴訟，后因各方均希望以和平方式解決糾紛，燕克飛遂撤回起訴，遷安市人民法院在2018年5月22日作出準(zhǔn)許燕克飛撤回起訴的裁定書。

五、因始終無法就解決方案達(dá)成共識，2020年1月9日，燕克飛再次以馨苑房地產(chǎn)公司為被告向遷安市人民法院提起訴訟，請求法院判令馨苑房產(chǎn)公司于2013年8月6日形成的股東會決議不成立。

六、一審河北省遷安市人民法院在訴訟中追加侯小民、周廣華之子王剛為本案第三人，并最終判決駁回了燕克飛的全部訴訟請求。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十七條第二款之規(guī)定，股東會可以不召開股東會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。本案中公司未實(shí)際召開股東會，馨苑公司僅有的兩名股東燕克飛和燕克江均在決議上簽字、按指印，案涉決議的形成屬于前述法條規(guī)定之情形。

現(xiàn)司法鑒定表明燕克飛在案涉股東會上的簽字和指印均系偽造，但是燕克飛持股僅占1%，排除其表決權(quán)并不影響決議通過比例，故而此等情況尚不達(dá)股東會決議存在嚴(yán)重程序瑕疵的程度，因此對燕克飛請求判決股東會決議不成立的訴訟請求不予支持。

本案的一個重要爭議焦點(diǎn)：在股東會未實(shí)際召開的情況下，股東為“制造”股東會決議而偽造其他股東簽名，如此程序是否屬于嚴(yán)重的程序瑕疵，通過前述程序形成的決議是可撤銷之決議還是不成立之決議？

我們認(rèn)為未實(shí)際召開股東會且偽造股東簽名的股東會決議不成立，前述法院的裁判思路沒有厘清“偽造簽名”與“決議效力”之間的關(guān)系。偽造簽名處于決議瑕疵整體邏輯序列的最后位置，即決議作出之時，故在此之前通常還發(fā)生了未履行通知義務(wù)、不足出席定足數(shù)、不足多數(shù)決比例等其他瑕疵，偽造者正為滿足召集合法、出席數(shù)合法、達(dá)到通過比例以保障決議合法而偽造簽名。此種情形下，認(rèn)定決議不成立、無效不僅憑偽造簽名此一類瑕疵，往往與未履行通知義務(wù)、股東未參加會議、未實(shí)際召開會議等聯(lián)立判斷，得出決議不成立的結(jié)論才來得更為扎實(shí)。因此，與其說偽造簽名是造成程序瑕疵的原因，毋寧說偽造簽名是其他程序瑕疵的結(jié)果，而且偽造簽名的事實(shí)有助于獲悉決議可能存在的其他瑕疵，至于何種瑕疵致命性地導(dǎo)致決議不成立，還需進(jìn)一步研判。本案中案涉股東會決議上的燕克飛簽名系偽造，加之股東會決議未實(shí)際召開，該等決議形成程序?qū)儆诔绦驀?yán)重瑕疵，案涉股東會決議不成立。

河北省遷安市人民法院，燕克飛與遷安市馨苑房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、第三人侯小民、王剛公司決議效力確認(rèn)糾紛一案，【(2020)冀0283民初626號】。