作者：觀點地產(chǎn)新媒體

來源：觀點（ID：guandianweixin）

一年時間轉(zhuǎn)瞬即逝，重組能否獲得核準及最終獲得核準的時間仍存在不確定性。

觀點地產(chǎn)網(wǎng) 顯然，這場重組短時間內(nèi)仍無法塵埃落定。

4月5日，中房股份發(fā)布公告，擬延長置換忠旺集團資產(chǎn)重組有關(guān)事項的股東大會決議有效期至2022年4月21日，并繼續(xù)重組相關(guān)事宜。

若按照公告中的緣由，此次延期并不屬于內(nèi)部推進相關(guān)事項所致，而是期內(nèi)未取得證監(jiān)會核準。公告中指，鑒于資產(chǎn)重組事項尚在證監(jiān)會審理進程之中，延期是為保持重組工作延續(xù)性和有效性。

此項重組距離正式披露已長達一年。2020年3月，中房股份對外稱，公司正在籌劃以重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買遼寧忠旺集團的全部或控股股權(quán)，中國忠旺將“借殼”中房股份，實現(xiàn)在上海證券交易所上市。

去年4月22日，中房股份股東大會審議通過重組相關(guān)議案，重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易決議有效期為一年。隨后，證監(jiān)會對中房股份提交的重大資產(chǎn)重組的行政許可申請材料進行了審查，決定對該行政許可申請予以受理。

但如今來看，一年時間轉(zhuǎn)瞬即逝，重組能否獲得核準及最終獲得核準的時間仍存在不確定性。中房股份能否轉(zhuǎn)型成功，重獲新生亦仍是未知。

將時間線拉長，中國忠旺擬借殼中房股份，分拆工業(yè)鋁擠壓業(yè)務(wù)上市已歷時五年有余。

早在2016年3月，中房股份就已首次提出資產(chǎn)重組方案。按照計劃，中房股份擬通過資產(chǎn)置換及發(fā)行股份的方式，購買忠旺精制持有的忠旺集團有限公司100%股權(quán)，同時新疆中房置業(yè)100%股權(quán)置出。

當(dāng)時方案顯示，新疆中房置業(yè)100%股權(quán)估值為2億元，置入資產(chǎn)忠旺集團全部股權(quán)估值282億元，二者中等值部分進行資產(chǎn)置換，差額為280億元，將由中房股份向忠旺集團控股股東忠旺精制以發(fā)行股份方式購買，發(fā)行價7.12元/股。

據(jù)此計算，中房股份向忠旺精制發(fā)行股份的數(shù)量初步定為39.33億股。交易完成后，中房股份控股股東將變更為忠旺精制，忠旺集團借此實現(xiàn)借殼上市。

資料顯示，擬置入的資產(chǎn)忠旺集團是全球知名的鋁擠壓產(chǎn)品研發(fā)制造商，主要從事工業(yè)鋁擠壓型材及相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、制造和銷售。若此次交易順利完成，中房股份將由房地產(chǎn)企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)閲鴥?nèi)領(lǐng)先的鋁擠壓產(chǎn)品研發(fā)制造商。

重組并不順利，方案明晰后，重組最終仍未能成行。三年之后，此項交易正式終止，中房股份歸因于交易期間，市場環(huán)境、相關(guān)主體經(jīng)營情況所發(fā)生的變化。

其指出，由于置入資產(chǎn)范圍較大，中介機構(gòu)開展工作需要較長時間，期間又因個別中介機構(gòu)被監(jiān)管機構(gòu)立案而需要更換等因素，導(dǎo)致重組工作未能按預(yù)期推進。

而在解釋重組終止的原因中，中房股份提及，忠旺精制正在考慮調(diào)整重組置入資產(chǎn)忠旺集團的業(yè)務(wù)范圍與股權(quán)結(jié)構(gòu)。

果真，終止交易后不久，2019年10月底，忠旺集團引入戰(zhàn)投，忠旺精制及旗下忠旺集團與國家軍民融合產(chǎn)業(yè)投資基金簽訂了增資協(xié)議，后者向忠旺集團注資10億元取得忠旺集團3.45%股權(quán)；并引入盈科百耀及嘉興力鼎昌浩合伙企業(yè)，忠旺精制以10億元的價格分別向兩家企業(yè)出售忠旺集團3.45%股權(quán)。

交易完成之后，忠旺集團由忠旺精制持股89.66%，國軍產(chǎn)投、力鼎昌浩和盈科百耀各持股3.45%，忠旺精制仍為忠旺集團控股股東。

即便重組折戟，市場從不認為事情就此結(jié)束。

彼時便有消息指，中國忠旺正在推進回歸A股新方案的出爐，修訂方案的目的是為了更有利推進公司分拆回歸A股，借殼對象依然是中房股份。

反轉(zhuǎn)出現(xiàn)在七個月后。2020年3月，中房股份宣告再次拉開與中國忠旺的重組大幕。

草案顯示，中房股份擬以305億購買忠旺精制、國家軍民融合基金持有的忠旺集團100%股權(quán)。中房股份擬以持有的新疆中房100%股權(quán)作為置出資產(chǎn)，作價2億元與忠旺精制所持忠旺集團股權(quán)中的等值部分進行置換。置換后的差額部分則由中房股份以發(fā)行股份的方式向忠旺精制、國家軍民融合基金購買，發(fā)行價格為6.16元/股。

但重組不易，上交所及證監(jiān)會接連發(fā)布問詢及反饋意見，要求其對涉及上市后的股權(quán)結(jié)構(gòu)、財務(wù)合規(guī)性、主營業(yè)務(wù)持續(xù)盈利性、忠旺集團內(nèi)部重組交割與結(jié)算情況等事項作出說明。

根據(jù)《中國證監(jiān)會開始公示上市公司并購重組審核流程與審核進度》，上市公司并購重組共涉及5項行政許可，分別為要約收購義務(wù)豁免、上市公司收購報告書備案、上市公司重大資產(chǎn)重組行為審批、上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)核準和上市公司合并、分立審批。

觀點地產(chǎn)新媒體從中了解，按照是否提交并購重組委審查，上述5項行政許可的審核環(huán)節(jié)可以分為兩類：一類是不需要提交并購重組委審查的，如收購報告書備案，需要經(jīng)過5個審核環(huán)節(jié)，分別為受理、初審、反饋專題會、落實反饋意見和審結(jié)歸檔。

另一類則是需要提交并購重組委審查的，如發(fā)行股份購買資產(chǎn)核準，需要經(jīng)過8個審核環(huán)節(jié)，分別為受理、初審、反饋專題會、落實反饋意見、審核專題會、并購重組委會議、落實并購重組委審核意見和審結(jié)歸檔，中房股份重組顯然歸屬于更耗時繁瑣的第二類。

審核進度則分為受理、反饋、并購重組委會議和審結(jié)四個時間節(jié)點。可見，尚走過受理、反饋階段的中房股份，重組能否順利落地仍有很大不確定性。

4月5日，中房股份便公告稱，為保持重組工作延續(xù)性和有效性，擬延長重組事項決議有效期。一位業(yè)內(nèi)人士在接受采訪時表示，一方面與資產(chǎn)置入復(fù)雜有關(guān)，另一方面則是近期資本市場管控增大，一些實力偏弱企業(yè)的重組較難得到政策支持。

投資者對于此次重組的關(guān)心顯而易見，數(shù)次于互動平臺與管理層交流。

中房股份回答始終是：公司正在積極推進重組，通過本次重組，公司將轉(zhuǎn)型為工業(yè)鋁擠壓產(chǎn)品研發(fā)制造商，改變房地產(chǎn)主業(yè)長期停滯的局面，改善公司盈利能力。

的確，對于房地產(chǎn)主業(yè)停滯多年、持續(xù)經(jīng)營能力不足的中房股份來說，賣殼可能是一個“最優(yōu)解”。

4月6日，中房股份股票將被實施退市風(fēng)險警示，公司股票簡稱將變更為*ST中房，每天股價漲跌幅限制為5%。

觀點地產(chǎn)新媒體了解到，根據(jù)上交所2020年12月新修訂的《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，最近一個會計年度經(jīng)審計的凈利潤為負值且營業(yè)收入低于人民幣1億元，或追溯重述后最近一個會計年度凈利潤為負值且營業(yè)收入低于人民幣1億元，將對其股票實施退市風(fēng)險警示。

公開資料顯示，中房股份原名為長春長鈴實業(yè)股份有限公司，是經(jīng)長春市經(jīng)濟體制改革委員會批準，于1993年通過改制設(shè)立的股份有限公司。1996年3月18日，該公司A股股票在上交所掛牌交易，主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)的銷售和物業(yè)出租，主要在華北等地區(qū)開發(fā)住宅小區(qū)，并參與城市危房改造、經(jīng)濟適用房建設(shè)等項目。

2002年，中房股份錄得上市后業(yè)績首虧，當(dāng)年度扣非后歸母凈利潤虧損超5000萬元，隨后經(jīng)營情況便一蹶不振。

中房股份董事長朱雷曾表示，本次交易（資產(chǎn)重組）前，中房股份主營業(yè)務(wù)為房屋銷售和物業(yè)出租。自2008年以來，中房股份的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)處于停滯狀態(tài)，2009年出售徐州天嘉55%股權(quán)后，已無新增房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。

而中房股份的收入和利潤主要來源于對剩余尾房的銷售及自有物業(yè)的出租，持續(xù)盈利能力減弱，營業(yè)收入和凈利潤出現(xiàn)較大幅度的下滑。

根據(jù)中房股份最新發(fā)布的年報，2020年，該公司僅實現(xiàn)營業(yè)收入1090.4萬元，同比下降91.42%；歸母凈虧損5084.6萬元，年度凈利潤為負且營業(yè)收入低于1億，滿足上交所對其股票實施退市風(fēng)險警示。

報告期內(nèi)，中房股份共計實現(xiàn)銷售金額1056.76萬元，銷售面積950平方米，實現(xiàn)結(jié)轉(zhuǎn)收入金額1056.76萬元，結(jié)轉(zhuǎn)面積950平方米，報告期末待結(jié)轉(zhuǎn)面積3024.82平方米。

其收入主要來自全資子公司銷售的950平方米投資性房產(chǎn)。期內(nèi)，中房股份全資子公司新疆中房銷售位于新疆烏魯木齊新疆兵團大廈部分四層950平方米投資性房產(chǎn)，實現(xiàn)營業(yè)收入1056.76萬元。

截至報告期末，中房股份實際物業(yè)出租面積為161.28平方米，全年出租收入33.63萬元。由于多年投資性房產(chǎn)持續(xù)出售，導(dǎo)致中房股份投資性房地產(chǎn)存量繼續(xù)下降，截至報告期末僅有新疆中房3024.82平方米存量投資性房地產(chǎn)。

中房股份于公告中稱，期內(nèi)公司沒有新增土地儲備和新開工項目，房地產(chǎn)主營業(yè)務(wù)面臨經(jīng)營困境。

靠主業(yè)盈利難題難解，中房股份寄希望于資產(chǎn)重組。中房股份于公告中稱，若重組完成，公司業(yè)務(wù)將轉(zhuǎn)型，公司將徹底改變房地產(chǎn)主業(yè)長期停滯的局面，中房股份將成為一家具備較強市場競爭力、盈利能力較強、市場前景廣闊的工業(yè)鋁擠壓產(chǎn)品研發(fā)制造商。

相反，重組亦存在不確定性。中房股份坦承，資產(chǎn)重組存在因違反相關(guān)規(guī)定而致使本次交易被暫停、中止或取消的風(fēng)險，以及協(xié)議約定期限內(nèi)未達到資產(chǎn)購買協(xié)議生效條件，從而導(dǎo)致取消本次交易的風(fēng)險。

另外，根據(jù)最新披露的數(shù)據(jù)，忠旺集團母公司中國忠旺在2020年的營收和凈利均有不同程度下滑：收益為人民幣204.02億元，同比減少13.49%；毛利為人民幣59.36億元，同比減少16.44%；公司權(quán)益持有人應(yīng)占年內(nèi)利潤為人民幣17.89億元，同比減少40.79%。

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原標題： 解局|中房股份戴帽ST與忠旺重組這一年