作者：觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體

來源：觀點(diǎn)（ID：guandianweixin）

觀點(diǎn)地產(chǎn)網(wǎng) 資本市場人來人往，繼SOHO中國引入黑石集團(tuán)全面要約，微博傳出私有化被曹國偉迅速辟謠后，北京國企首創(chuàng)置業(yè)也開始產(chǎn)生去意。

7月9日晚間，在短暫停牌一天后，北京首創(chuàng)城市發(fā)展集團(tuán)有限公司、首創(chuàng)置業(yè)股份有限公司聯(lián)合公告，正式宣布了私有化的相應(yīng)細(xì)節(jié)。

雙方宣布，首創(chuàng)城市發(fā)展作為要約人，與首創(chuàng)置業(yè)訂立合并協(xié)議，據(jù)此，要約人與首創(chuàng)置業(yè)將根據(jù)合并協(xié)議的條款及條件實(shí)施合并。根據(jù)合并協(xié)議，待前提條件及條件達(dá)成（或獲豁免）后，首創(chuàng)城市發(fā)展將支付相應(yīng)的注銷價(jià)金額。

上述所提合并協(xié)議的前提條件，則包括取得中國發(fā)改委、中國商務(wù)部、中國外管局及國資委的相關(guān)政府審批、備案或登記，或其他適用政府批準(zhǔn)達(dá)成后，方可作實(shí)。

待獲得審批等事項(xiàng)通過后，首創(chuàng)置業(yè)還需要在臨時(shí)股東會以及為私有化召開的H股類別股東大會上，以投票方式通過。

具體而言，包括向H股股東以現(xiàn)金支付每股2.80港元，向非H股外資股股東（主要指中國物產(chǎn)和億華，分別推定為要約人的一致行動(dòng)方）以現(xiàn)金支付每股人民幣2.334080元，以及向內(nèi)資股股東（即首創(chuàng)集團(tuán)）支付每股2.334080元。

于公告日期，首創(chuàng)置業(yè)已發(fā)行的有關(guān)證券為43.63億股，其中包括15.31億股H股、24.74億股內(nèi)資股，以及3.58億股非H股外資股。

按價(jià)格算，上述要約價(jià)2.80港元，相當(dāng)于停牌前首創(chuàng)置業(yè)股價(jià)1.72港元溢價(jià)62.79%，相當(dāng)于5日平均價(jià)溢價(jià)61.85%，10日平均價(jià)溢價(jià)77.22%，30日平均價(jià)溢價(jià)127.64%。首創(chuàng)集團(tuán)方面為私有化事項(xiàng)表現(xiàn)出較大誠意。

公告稱，要約人為注銷相應(yīng)股份，須以現(xiàn)金支付的注銷價(jià)總額為52.9億港元。對價(jià)將以內(nèi)部資源支付，首創(chuàng)城市發(fā)展的同集團(tuán)附屬公司首創(chuàng)華星，已承諾代表其支付注銷H股的總對價(jià)。

合并完成后，要約人將承接首創(chuàng)置業(yè)的全部資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、業(yè)務(wù)、人員、合約以及一切其他權(quán)利及義務(wù)，而首創(chuàng)置業(yè)司最終將在完成適用的工商注銷登記手續(xù)後注銷登記。

這也將使首創(chuàng)置業(yè)撤銷H股上市地位成為潛在事項(xiàng)，而這距離它2003年6月19日上市已有超過18年之久。首創(chuàng)置業(yè)曾被視作首創(chuàng)集團(tuán)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)旗艦企業(yè)，如今退市不免令人唏噓。

觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體了解，盡管在港交所上市，但首創(chuàng)置業(yè)過往早有謀劃“撤離”之意。早在2004年，該公司便公布在A股IPO的相應(yīng)計(jì)劃，這條路一直到2018年仍未走到盡頭，此后宣布撤回建議A股發(fā)行申請結(jié)束。

今年6月下旬，市場開始流傳首創(chuàng)置業(yè)私有化的消息。當(dāng)時(shí)首創(chuàng)置業(yè)對此保持緘默，另有市場人士則表示的確正在推進(jìn)私有化工作。

受此影響，6月25日首創(chuàng)置業(yè)盤中從1.10港元最高漲至1.88港元，并創(chuàng)下52周新高，至收盤時(shí)漲幅52.29%。

一般情況下，私有化是大股東以高于市場價(jià)的價(jià)格發(fā)起要約收購，并最終退市，這多發(fā)生于上市公司股價(jià)長期低于合理價(jià)格。

以首創(chuàng)置業(yè)為例，過去三年以來該公司股價(jià)持續(xù)下跌，一度掉進(jìn)仙股行列。目前首創(chuàng)置業(yè)總市值僅75.04億港元，每股凈資產(chǎn)7.92港元，幾乎是股價(jià)的4.6倍。

在最新公告中，首創(chuàng)置業(yè)列舉了來自內(nèi)外部的數(shù)項(xiàng)因素，這些因素綜合作用導(dǎo)致了私有化。

首創(chuàng)置業(yè)指出，對于H股股東而言，私有化事項(xiàng)有機(jī)會令他們在具有挑戰(zhàn)性的環(huán)境中以溢價(jià)將投資變現(xiàn)。該公司用“缺乏流動(dòng)性”來形容當(dāng)前市場——在私有化引發(fā)暴漲前，其股票日均換手率多在0.4%以下。

其次，首創(chuàng)置業(yè)指出了房地產(chǎn)行業(yè)的大環(huán)境因素，認(rèn)為由于中國經(jīng)濟(jì)保持中低速增長，以及對房地產(chǎn)市場更嚴(yán)格的監(jiān)管已實(shí)施，行業(yè)和公司的經(jīng)營業(yè)績“產(chǎn)生波動(dòng)”。

數(shù)據(jù)顯示，首創(chuàng)置業(yè)2020年凈利潤為人民幣12.7億元，較2018年及2019年分別下降50.5%及47.4%。而該公司2019年及2020年?duì)I業(yè)收入較2018年也分別下降10.6%及8.6%。這些數(shù)據(jù)均是近年來的低點(diǎn)。

及就首創(chuàng)置業(yè)自身，其亦坦承，公司已基本失去上市平臺股權(quán)融資的優(yōu)勢，包括H股增發(fā)在內(nèi)的各類股權(quán)融資均需境內(nèi)監(jiān)管部門批準(zhǔn)；此外，鑒于公司需遵守上市規(guī)則的公眾持股量規(guī)定，公司亦無法通過內(nèi)資股增發(fā)擴(kuò)大股本。

其指出，公司H股過去三年按介乎0.21-0.52的市凈率的重大折讓進(jìn)行交易，顯著限制了公司在股票市場的融資能力。同時(shí)，維持上市公司的成本，包括與監(jiān)管合規(guī)、披露和看法財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)的成本不斷上升，令上市“失去其原意”。

市場人士對觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體表示，首創(chuàng)置業(yè)凈值打折嚴(yán)重，背后都是土地資產(chǎn)，若按照現(xiàn)價(jià)增發(fā)募資，回報(bào)水平還不如私有化。

“首創(chuàng)股價(jià)低，評級低，對發(fā)公司債也沒好處。”

此外，首創(chuàng)置業(yè)轉(zhuǎn)而強(qiáng)調(diào)，退市后首創(chuàng)集團(tuán)將持有公司及要約人的全部股權(quán)，公司與首創(chuàng)集團(tuán)聯(lián)系將更加緊密。

其重點(diǎn)介紹兩方面退市后從集團(tuán)獲取的益處，包括首創(chuàng)集團(tuán)給予的資本支持渠道將更加通暢；以及首創(chuàng)集團(tuán)考慮并可能實(shí)施計(jì)劃，完善集團(tuán)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、物業(yè)及運(yùn)營結(jié)構(gòu)，退市有助于加強(qiáng)首創(chuàng)置業(yè)的控制以及提高管理靈活性。

回顧過去數(shù)年，首創(chuàng)置業(yè)的發(fā)展處于磕碰狀態(tài)，包括2018年所提三年沖刺千億計(jì)劃，至去年該公司仍停留在700億元規(guī)模。今年1-6月最新業(yè)績數(shù)據(jù)顯示，首創(chuàng)累計(jì)簽約金額402.7億元，同比增長19.5%，業(yè)績對比去年疫情時(shí)期所取得的增長遠(yuǎn)不及其他房企。

在盈利能力不突出的同時(shí)，首創(chuàng)置業(yè)負(fù)債結(jié)構(gòu)亦難以得到改善，去年該公司凈負(fù)債率127%，剔除預(yù)收賬款后的負(fù)債率71.3%，現(xiàn)金短債比1.13左右，踩中兩條紅線。

今年3月業(yè)績會上，首創(chuàng)置業(yè)管理層亦以“挑戰(zhàn)”“壓力”“沖擊”“不利”“嚴(yán)峻”等關(guān)鍵詞形容發(fā)展形勢。管理層甚至沒有對2021年給出明確指標(biāo)，更多強(qiáng)調(diào)的是現(xiàn)有簽約規(guī)模基礎(chǔ)上，調(diào)整公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)布局，以及嘗試探索新的利潤增長點(diǎn)。

國企由于體制的差異，受到更嚴(yán)苛管制之余也能享受更多的土地、金融等資源傾斜。在“上市公司”的身份所帶來的競爭力遠(yuǎn)不及“國企”，甚至產(chǎn)生反作用時(shí)，對于首創(chuàng)置業(yè)而言，做出選擇或許并不是一件難事。

值得一提的是，在私有化前三個(gè)月，3月29日，首創(chuàng)置業(yè)已向首創(chuàng)集團(tuán)轉(zhuǎn)讓旗下全部奧特萊斯業(yè)務(wù)。奧萊業(yè)務(wù)重組后，首創(chuàng)置業(yè)擬集中資源發(fā)展住宅及非奧特萊斯物業(yè)業(yè)務(wù)，這被視作首創(chuàng)內(nèi)部梳理業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，盤活資產(chǎn)的重要步驟之一。

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原標(biāo)題： 解局|首創(chuàng)53億港元私有化透露數(shù)重困境