家族企業(yè)的傳承主要是股權的傳承，而股權的傳承包括了股權轉讓及股東資格繼承。依據(jù)《公司法》第七十五條的規(guī)定：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。齊精智律師提示《公司法》中規(guī)定的是股東資格繼承而非股權繼承。在股東資格繼承中不會發(fā)生夫妻共有財產(chǎn)分割而導致的先由夫妻一方繼承一半股東資格的情況發(fā)生，夫妻另一方不因婚后共同投資行為而當然取得股東資格。

本文不惴淺陋，分析如下：

一、股東有權以遺囑方式處分股東資格。

裁判要旨：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承 　　股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。從工商登記、公司章程和本案的情況看，郝金貴是樺南縣金貴煤礦有限責任公司的股東，七被上訴人作為郝金貴的合法繼承人，依據(jù)遺囑可以繼承郝金貴在金貴煤礦公司的股東資格。

案件來源：佳木斯市中級人民法院 案號：（2019）黑08民終953號。

二、公司章程可以限制股東資格繼承，但不能剝奪繼承人獲得與股權價值相適應的財產(chǎn)對價的權利。

《公司法》第七十五條規(guī)定：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。齊精智律師提示這里公司章程可以限制股東資格繼承，但不能剝奪繼承人獲得與股權價值相適應的財產(chǎn)對價的權利。西安市中級人民法院（2017）陜01民終13078號判決認為：2002年西安聯(lián)森醫(yī)藥有限責任公司成立時，李松勇向該公司出資24.5萬元，享有該公司49%的股權，其與夏某1婚后共向公司投入資金102.5萬元，其中15.5萬元用于受讓西安利君方圓制藥有限責任公司在西安聯(lián)森醫(yī)藥有限責任公司51%股權中的31%的股權，其中10萬元用于受讓西安利君方圓制藥有限責任公司在西安聯(lián)森醫(yī)藥有限責任公司2.5%的股權，其余77萬元用于公司增資，以上102.5萬元投資雖系李松勇與夏某1婚姻關系存續(xù)期間共同行為，但夏某1并不因為與李松勇的共同出資行為就獲得公司股東身份，其僅對該投資獲得的股權利益所對應的財產(chǎn)價值享有相應的財產(chǎn)權利?！吨腥A人民共和國公司法》第七十五條規(guī)定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但公司章程另有規(guī)定的除外?！北景钢校钏捎伦鳛槲靼猜?lián)森醫(yī)藥有限責任公司的股東，其生前立有遺囑，從遺囑內(nèi)容可以反映李松勇意思表示為將其在西安聯(lián)森醫(yī)藥有限責任公司擁有的股權由其子李某繼承，股東資格主要體現(xiàn)在其擁有股權。李某作為李松勇的遺囑繼承人，依法取得李松勇在西安聯(lián)森醫(yī)藥有限責任公司股東資格，享有該公司31.75%的股權，但其獲得股權后，該股權對應的財產(chǎn)價值中屬于夏某1的財產(chǎn)部分，李某應給夏某1支付相應的對價。

三、法定繼承中丈夫死亡，妻子和子女平均繼承丈夫的股東資格。

裁判要旨：《中華人民共和國公司法》第七十六條規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。金軍、金杰妮是金非的合法繼承人，而維克德公司的章程又未對股權繼承問題做出與法律相反的規(guī)定，因此，金軍、金杰妮有權繼承金非在維克德公司的股東資格，包括其持有的維克德公司90%股權。維克德公司和薛小鈞對金軍、金杰妮繼承股權提出的前提條件，均不構成法律上的抗辯。按照《中華人民共和國繼承法》之規(guī)定，同一順序繼承人繼承遺產(chǎn)的份額，一般應當均等，故金軍、金杰妮各繼承維克德公司45％的股權。

案件來源：上海市第一中級人民法院（2009）滬一中民五（商）終字第7號。

四、遺囑繼承中丈夫死亡，子女作為繼承人直接按照遺囑繼承被繼承人全部股權，妻子無權以夫妻共同財產(chǎn)為由對股東資格進行分割。

西安聯(lián)森醫(yī)藥有限責任公司李松勇享有聯(lián)森公司31.75%的股權，實繳投資127萬元；張波享有29.25%的股權，實繳投資117萬元；李松萍享有14.625%的股權，實繳投資58.5萬元；李松霞享有24.375%的股權，實繳投資97.5萬元。

李松勇的妻子為夏某1，婚生子女為李某。李松勇死亡前留有自書遺囑稱：1、29.25%的原始股份全部由兒子李某繼承；2、后來通過股權轉讓從利君制藥公司取得的2.5%的股權，屬于夫妻共有財產(chǎn)，屬于我的部分仍由兒子李某繼承，屬于我妻子夏某1的部分仍然留給李某，我愿意給夏某1相應的現(xiàn)金補償。法院判決：李松勇在西安聯(lián)森醫(yī)藥有限責任公司的31.75%的股權，由李某繼承。

裁判要旨：李松勇作為西安聯(lián)森醫(yī)藥有限責任公司的股東，其生前立有遺囑，從遺囑內(nèi)容可以反映李松勇意思表示為將其在西安聯(lián)森醫(yī)藥有限責任公司擁有的股權由其子李某繼承，股東資格主要體現(xiàn)在其擁有股權。李某作為李松勇的遺囑繼承人，依法取得李松勇在西安聯(lián)森醫(yī)藥有限責任公司股東資格，享有該公司31.75%的股權，但其獲得股權后，該股權對應的財產(chǎn)價值中屬于夏某1的財產(chǎn)部分，李某應給夏某1支付相應的對價。

案件來源：西安市中級人民法院（2017）陜01民終13078號。

五、未成年人可以繼承股東資格。

《國家工商行政管理總局關于未成年人能否成為公司股東問題的答復》廣東省工商行政管理局：你局《關于未成年人是否具備公司股東資格問題的請示》（粵工商企字[2006]247號）收悉。經(jīng)請示全國人大常委會法制工作委員會同意，現(xiàn)答復如下：

《公司法》對未成年人能否成為公司股東沒有作出限制性規(guī)定。因此，未成年人可以成為公司股東，其股東權利可以由法定代理人代為行使。

未成年人可以成為公司股東，未成年人也就可以繼承股東資格。

六、股東遺囑處分股東資格不能對抗公司章程不允許股東資格繼承的約定。

裁判要旨：《公司法》第七十五條規(guī)定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！备鶕?jù)該條規(guī)定，《公司法》賦予了自然人股東的繼承人繼承股東資格的權利，但是同時亦允許公司章程對死亡股東的股權處理方式另行作出安排。因此，判斷本案中周艷是否有權繼承其父周渭新的股東資格，關鍵在于解讀建都公司章程有無對股東資格繼承問題作出例外規(guī)定。 　　本案應當認定公司章程已經(jīng)排除了股東資格的繼承。

排除股東資格繼承后，標的股權如何處理屬于公司治理事項，不影響本案股東資格的判斷。建都公司作為有限責任公司，具有獨立的法人人格和治理結構，案涉股權排除繼承后，究竟是由公司回購還是由其他股東受讓，均可通過公司自治實現(xiàn)。這兩種方式均有利于打破公司僵局，維持公司的人合性和封閉性，體現(xiàn)公司意志，保護股東權益。此外，周艷雖無權繼承股東資格，但其財產(chǎn)權利可以得到保障。 　　

案件來源：最高人民法院 案號：（2018）最高法民終88號。

 七、被繼承股權被法院凍結不影響繼承人取得股東資格。

 裁判要旨：《中華人民共和國公司法》第七十五條規(guī)定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。”本案中，泰恩公司于2009年10月22日成立，注冊資本5000萬元，股東為銘泰公司（出資3000萬元，持股60%）和余文新（出資2000萬元，持股40%）。余文新死亡后，原審法院于2013年5月20日作出（2013）雁民初字第00626號民事調(diào)解書，確認余靜、余立功、余靜怡與余世敏共同繼承余文新在泰恩公司40%的股權，每人繼承的份額為四分之一。因此，應當確認余靜是泰恩公司的股東。

 在原告銘泰公司訴被告余靜、余立功、余靜怡、余世敏合同糾紛一案中，因銘泰公司申請財產(chǎn)保全，北京市海淀區(qū)人民法院凍結了余文新所持有陜西泰恩投資發(fā)展有限公司40%的股權（出資額2000萬元）。因余靜、余立功、余靜怡、余世敏為該案被告，北京市海淀區(qū)人民法院裁定查封、扣押或凍結的財產(chǎn)為余靜、余立功、余靜怡、余世敏所繼承的余文新名下的財產(chǎn)，因此確認余靜是泰恩公司股東后，并不會對該案的執(zhí)行產(chǎn)生不利影響。泰恩公司主張本案應當中止審理的理由，依法不能成立。

  案件來源：西安市中級人民法院 案號：（2016）陜01民終1341號。

八、股東死亡后股東會無權以決議方式限制股東資格繼承。

被繼承人死亡之后，公司章程關于限制股東繼承人繼承的限制性規(guī)定不能呢個溯及股權的繼承。

裁判要旨：雖然2005年11月26日的《股東會決議》和《章程》明確了離開公 司包括股東死亡，股東資格的繼承要達到三分之二股東的同意，但該《股東會決議》和《章程》均形成或修改于李某死亡之后，其繼承人不應受其限制，本案應適用李某 生前參與和制定的《股東會決議》和《章程》。原《股東會決議》和《章程》未對此 特殊情況作出規(guī)定，李老某繼承李某的股份并不違背當時股東的集體意志，也不違反 當時《公司法》禁止性規(guī)定，所以，李老某要求繼承李某該部分股份的請求應當支持。

案件來源：四川省成都市中級人民法院（2008）成民終字第1936號民事判決。

綜上，因婚后共同投資行為而取得股權的一方可以遺囑方式處分其名下股東資格的繼承，夫妻另一方不因婚后共同投資行為而當然取得股東資格。

齊精智律師，陜西明樂事務所高級合伙人，北大法學院北大法寶學堂特約講師，公司股權、借貸擔保、房產(chǎn)土地、合同糾紛專業(yè)律師。

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