法園金融法律研究 
更多干貨，請關(guān)注資產(chǎn)界研究中心
作者：王平lawyer
來源：法園金融法律研究（ID：Lawgarden-Finance）
《商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱理財新規(guī)）第四十二條第一款規(guī)定，商業(yè)銀行不得發(fā)行分級理財產(chǎn)品。但是，《商業(yè)銀行理財子公司管理辦法》第二十五條規(guī)定，銀行理財子公司開展理財業(yè)務(wù)，不適用《商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)監(jiān)督管理辦法》第四十二條第一款，即理財子公司可以發(fā)行分級理財產(chǎn)品。根據(jù)《商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)監(jiān)督管理辦法》規(guī)定，分級理財產(chǎn)品是指商業(yè)銀行按照本金和收益受償順序的不同，將理財產(chǎn)品劃分為不同等級的份額，不同等級份額的收益分配不按份額比例計算，而是由合同另行約定、按照優(yōu)先與劣后份額安排進行收益分配的理財產(chǎn)品?，F(xiàn)就分級理財?shù)膸讉€問題探討如下：
1、分級理財產(chǎn)品的風(fēng)險評級
分級理財產(chǎn)品將同一個理財產(chǎn)品分為優(yōu)先劣后級份額，甚至還有中間級份額。不同類型的份額，在受償順序、業(yè)績比較基準等方面均不相同，那么，理財產(chǎn)品不同份額面臨的風(fēng)險也不相同。
根據(jù)理財新規(guī)及《理財公司理財產(chǎn)品銷售管理暫行辦法》等規(guī)定，理財公司及代銷機構(gòu)均應(yīng)獨立審慎地對理財產(chǎn)品進行評級，并按風(fēng)險較高的評級進行展示。
那么，對于分級的理財產(chǎn)品，不同份額的理財產(chǎn)品如果都評定為同一風(fēng)險評級，雖然不同份額有可能屬于同一風(fēng)險等級，但從理論上來講，不同的份額可能分屬不同的風(fēng)險等級。因此，筆者認為，分級產(chǎn)品不應(yīng)將整個產(chǎn)品進行整體評級，至少在產(chǎn)品評級或銷售評級階段，對不同份額的進行風(fēng)險評級，以便反映不同份額的風(fēng)險實質(zhì)。
2、分級理財產(chǎn)品的凈值
由于分級理財產(chǎn)品不同的份額，對于的業(yè)績比較基準可能并不相同，與之對應(yīng)的是不同份額投資者獲得的投資收益率并不相同。但根據(jù)資管新規(guī)，理財產(chǎn)品必須展示凈值，如果各類份額都是對應(yīng)同一理財產(chǎn)品，那各類份額的凈值應(yīng)當相同。那么，不同份額的收益區(qū)別如何體現(xiàn)？如果投資者的收益是按照凈值贖回計算，那么，如果相關(guān)費用沒有區(qū)別的前提下，各類型份額的凈值應(yīng)當有所區(qū)別。
如果不同份額對應(yīng)的凈值不同，那么則需要在產(chǎn)品資產(chǎn)層面也進行處理，比如，不同份額對應(yīng)的收益部分應(yīng)當在分配前即進行預(yù)先劃分，從而實現(xiàn)不同份額資產(chǎn)展示不同份額凈值。但這在實際操作中比較難以實現(xiàn)，甚至需要法律法規(guī)的進一步完善。
3、分級理財產(chǎn)品的銷售
分級理財產(chǎn)品不同產(chǎn)品份額，在銷售層面應(yīng)當進行區(qū)分，并應(yīng)重點揭示不同份額對應(yīng)的風(fēng)險收益分配安排等。具體應(yīng)當包括以下幾個方面的區(qū)分：
其一、不同產(chǎn)品份額應(yīng)當分別制作風(fēng)險揭示書及認購文件，如認購各類份額在同一文件中展示，則應(yīng)當在銷售環(huán)節(jié)充分提示客戶其所購買的份額及對應(yīng)的風(fēng)險狀況。
其二、對不同份額分別進行風(fēng)險提示，對優(yōu)先級份額應(yīng)告知其業(yè)績基準低于劣后的情況，對于劣后級，應(yīng)當告知其風(fēng)險高于優(yōu)先級，受償順序在優(yōu)先級之后等情況。如果不同份額的產(chǎn)品銷售對象不同，那么銷售文件同樣應(yīng)當對此進行明示。
綜上，理財產(chǎn)品的分級，由于目前具體操作的法律法規(guī)并不健全。但是，在實際操作中，應(yīng)當對不同份額進行獨立的風(fēng)險管理，包括凈值及收益的區(qū)分，確保不同份額能夠反映其風(fēng)險實質(zhì)，同時，在銷售環(huán)節(jié)應(yīng)當對不同份額的風(fēng)險收益情形進行顯著提示，確保投資者對其認購的產(chǎn)品具有清晰的了解，實現(xiàn)合規(guī)銷售。
注：文章為作者獨立觀點，不代表資產(chǎn)界立場。
題圖來自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議
本文由“法園金融法律研究”投稿資產(chǎn)界，并經(jīng)資產(chǎn)界編輯發(fā)布。版權(quán)歸原作者所有，未經(jīng)授權(quán)，請勿轉(zhuǎn)載，謝謝！
