作者:大隊長金融
重整投資中,投資人怎么報價,才能既勝出,又不當(dāng)冤大頭?
要能勝出,報價需要具有競爭力,除非只有一個投資人參加。幾方的報價交上來,評審委員會看什么呢?如果報價就是一個簡單的金額,他出10元,你出11元,基本上就是你拿下了。可是報價一般更復(fù)雜,有時復(fù)雜到說不清楚誰的報價“更高”或“更好”。比如,他出10元但一次性付款,你出11元但分三筆付款,而且付款條件更多。你說,是你的報價更高還是他的報價更高?或者說,哪個報價會被認(rèn)為“更好”?再比如,對債權(quán)人清償率都一樣,債權(quán)人也都按同樣比例做了部分債轉(zhuǎn)股,他出10元,交割時就給債權(quán)人9元,交割后給公司1元做運(yùn)營資金;而你出11元,交割時給債權(quán)人8元,交割后給公司3元做運(yùn)營資金。哪個報價更有可能勝出?或者,出價更高,但要求剝離某一塊燙手的業(yè)務(wù)。啥是評審委員會?這是由主要債權(quán)人代表、管理人代表、行業(yè)專家、政府相關(guān)部門人員等組成的一群人,他們決定了你是否能夠成為勝選的投資人。過了他們這一關(guān),管理人才會和投資人簽署投資協(xié)議,投資人的投資方案才會寫進(jìn)重整計劃草案提交債權(quán)人會議表決。評審委員會怎么做決定?各項因素的權(quán)重是多少?管理人發(fā)布的投資人招募公告可以提供一些指導(dǎo),但也未必有很詳盡的標(biāo)準(zhǔn)。價高者得,一般的決定方式是評審委員會打分或者投票。大部分是打分,但是分值設(shè)定和權(quán)重安排對結(jié)果的影響也很大。比如,出價不高,但是某一項的分值特別高,也可能勝出。分值設(shè)定的安排和公布還是管理人來控制。好的管理人會提前公布,而且會給出提前量,讓你有機(jī)會好好準(zhǔn)備。不好的管理人嘛,總能給你意外。有條件的話,這些游戲規(guī)則要打聽清楚,才能有的放矢;甚至,在收到了“五花八門”的初次報價后,管理人還可能會更新招募規(guī)則,要求二次報價,而更新的規(guī)則就多少反映了競價者的情況。有時,你會驚喜地發(fā)現(xiàn),只有你一個人報了名。驚喜之外,也可能有惶恐:難道這里有陷阱,就我傻往前沖?也不一定。在這種情況下,報價只需要考慮最低要求。你得先看一看管理人有沒有設(shè)置“門檻價”。在投資人招募階段,管理人有時會在投資人招募公告中設(shè)置最低報價要求,或要求報價不得低于企業(yè)的評估值等。你還得理解重整投資的邏輯——為什么需要“重整”?因?yàn)樾枰f服債權(quán)人,重整好于清算,所以先別放棄,繼續(xù)陪跑幾年。債權(quán)人在重整成功情況下得比在清算情況下得到更多的清償,否則為什么要答應(yīng)重整?也就是說,清算下的債權(quán)清償率應(yīng)該是重整計劃得以通過的底線。管理人往往會模擬清算狀態(tài)下的債權(quán)清償率,來幫助投資人報價,而債權(quán)清償率越高,投資人競標(biāo)成功以及重整計劃獲批的可能性就越大。你可能會問,清償率到底多少才合理?這問題還真沒辦法回答,每個項目都不一樣。你得關(guān)注項目是否是一個“香餑餑”,競價方的多寡、優(yōu)劣等等。此外,投資人是財務(wù)投資還是戰(zhàn)略投資,與企業(yè)的匹配程度,接手后對企業(yè)經(jīng)營前景的預(yù)期,以及投資人對于風(fēng)險的承受能力等等,都將影響投資人對這筆交易的評估、并最終反映在報價上。以上說的是股權(quán)投資的情況。如果是債權(quán)投資或資產(chǎn)投資,那么報價邏輯完全不同。債權(quán)投資是指,投資人以較低的價格收購企業(yè)債權(quán)人的債權(quán),按照未來重整計劃或者清算受償,獲得清償差價。需要注意,重整計劃一般都會對債權(quán)(特別是普通債權(quán))進(jìn)行不同程度的折價,因此,投資人在報價時需要考慮折價受償?shù)慕痤~低于投資額的風(fēng)險。資產(chǎn)投資是指,投資人通過公開拍賣(或少數(shù)情況下可通過協(xié)議)的方式而購買重整企業(yè)的資產(chǎn)。如果購買資產(chǎn),投資人無需太關(guān)注企業(yè)的債權(quán)債務(wù)情況,而僅需聚焦于資產(chǎn)本身的價值和瑕疵。這兩種投資,報價沒那么復(fù)雜,也不需要跟那么多方勢力打交道。信息越不對稱,報價就從技術(shù)變成藝術(shù)。
本文的作者均來自金杜律師事務(wù)所,他們熱愛死磕復(fù)雜法律和商業(yè)問題、挑戰(zhàn)高難度項目并在心血來潮時向大家分享經(jīng)驗(yàn)。
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原標(biāo)題:
投資困境企業(yè)專題七 | 投資人如何報價?